荥之战极为惨烈，死伤无数，但函谷关也同样面临着生死抉择，张楚军浩浩，从颍川郡斜而来，此时，关前已萦绕着轰隆隆的战鼓声。

秦军开始现//动，有的弩兵开始临阵脱逃，人心惶惶，就连杨熊也意识到，张楚军势不可挡，不能力敌，他立刻勒转，大呼：“撤退！”

很快，张楚军的先锋与秦军的车兵相遇了，双方厮杀十分惨烈，秦军车上有绞盘，有枪，每每行过，都会有张楚军重伤倒地，但张楚军凭借着士气昂和人数众多，也将不少秦军打落下。

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“吱呀呀”几声响，函谷关关门被缓缓打开，三万秦军依次行，在关前浩浩摆开阵势，最前面，是三千车兵，一千骑兵护卫在战车两侧，后面，是浩的弩兵和戈兵，再有两侧近万人的朴刀兵，他们扛着大盾，护卫秦军两翼。

可以说，秦军的战阵十分严密，此时，秦军阵内和函谷关上响起了轰鸣的鼓声，门旗开，杨熊傲然驭来到阵前，他横长矛，向远眺望，一刹那，杨熊惊呆了。

很快，张楚军的矛兵抵达了战场，他们挥舞长矛，直刺战车的车夫，车夫中矛而死，有的被生生挑了下来，而且，张楚军的戈兵也很快杀来，他们一起，继续向前冲去，此时，两军的距离已不足百步，张楚军在步步近。

城楼下，张楚军动了多次攻，虽然已经跃上城，但他们最终还是没有攻克荥，带着惨痛的失败，张楚军悄无声息的退去了。

…

如此浩大的阵势，杨熊是第一次见到，此时，他不得不着，来到两军阵前，向张楚军逆战，但对面，周文却没有派任何将领，僵持大概有半分钟时间，周文冷笑着//剑，向前一挥，张楚军呐喊着，向秦军冲去。

刚刚奔回本阵的杨熊也放弃了逃回函谷关的打算，他挥舞长矛，向前一指，战车，骑兵瞬间动，向张楚军杀去，而大的弩阵却没有丝毫停下来的意思，秦军们反复重复着同一个动作，拉弦，上箭，准备，击。

三十万张楚军，如洪溃堤，漫山遍野而来，杨熊此时俨如丧家之犬，调转，也不回的向函谷关奔去，大的秦军军阵，战车未动，后面的弩阵已开始还击，如雨般向张楚军。

浩浩的张楚军，近三十万大军，漫山遍野，看不到，他们有的拿着兵，有的拿着农，有的用竹削尖，作为兵，而且，张楚军旗帜漫山遍野，不知的，还以为山中起火了，此时，旗帜迎风飘扬，更显威风。

但张楚军攻城的势没有因此减小，他们继续向关内近，杨熊几次喝令关门，都未能成功，而且，张楚军人数越来越多，很快便将函谷关冲破，愤怒的张楚军向四周蔓延，函谷关在守近一天后，终于失守。

秦军如般退去了，函谷关上，秦军想要关闭城门，但溃军拥挤，很多人在一起，不去，不来，就这样，张楚军已渐渐近，城内，杨熊下令，砍杀城门附近的秦兵，关闭城门，不少秦军起长戈，向城门的秦军刺去。

太缓缓落山了，硝烟弥漫的荥城，秦军旗帜东倒西歪，一些秦军士兵已疲力尽，斜歪着躺在墙垛后面，而城池过上，满地都是尸。

但函谷关守将杨熊并不是一个弱的人，此时，他正在关内巡视各营，得关上急卒来报，才知有张楚军前来踹营，杨熊二话不说，集结兵，已最快的度，向关外杀去。

敌军未到而内战先起，城门不少秦兵被杀，但死了一批，又有新的一批了来，他们渴望关，渴望生存，可外面，张楚军也抵达了，他们挥舞长矛，向关门前的秦军杀去，就这样，函谷关下的秦军被内外夹击，不半个时辰，已死伤殆尽。

张楚军最大的弱，就是没有足够的盾兵，他们都是赤手拿着兵，借着一勇气，直秦军军阵，此时，最先的战车上，不断有士兵中箭，掉落。

后面骑而奔的张楚军死伤更是数不胜数，张楚军的严重受挫，使得秦军再次声威大震，人人举兵，呐喊“威武。”

杨熊带着千余名残军，向安邑逃去。

但秦军弩阵的杀伤力虽然惊人，但他们对于三十万张楚军而言，只是中了百分之一的人，其余的人仍然不停息的向前冲，虽然不断有人中箭而亡，但冲过去的人会更多，而且，人赶人，人挤人，张楚军的每一个士兵都已没了退路。